編者按

合規是上市公司行穩致遠的基石。上市公司作為資本市場高質量發展的重要基礎，須以合規為舵、規范為錨，不斷提升公司質量。為幫助會員單位更好地了解監管動態、筑牢風險防線，協會公眾號特別推出全新欄目——【合規明鏡·每月警示錄】。本欄目將精選近期資本市場中上市公司的典型違規案例，剖析其違規行為、監管處罰及背后的合規啟示。期待通過這一欄目，為會員單位提供一面“明鏡”，幫助大家對照自查、舉一反三，進一步提升合規意識，助力上市公司高質量發展。

案例及處罰結果

【基本情況】2022年、2023年，博納影業集團股份有限公司（以下簡稱博納影業）及其子公司以支付信托理財款等形式，通過第三方向公司董事、副總裁齊某及其關聯方提供資金2.10億元，構成其他關聯方非經營性資金占用；向控股股東于某及其關聯方提供資金共計2.61億元，構成控股股東非經營性資金占用。截至2024年12月末，上述資金占用款項已歸還。博納影業未按規定披露與控股股東、其他關聯方之間發生的非經營性資金往來情況。【處罰結果】對博納影業采取責令改正的監督管理措施，并記入資本市場誠信檔案。對齊某、于某采取出具警示函的監督管理措施，并記入資本市場誠信檔案。

相關法律法規

《上市公司監管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條上市公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（一）為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出；（二）有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；（三）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（四）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金；（五）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（六）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他方式。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》（證監會公告〔2021〕15號）第四十五條第一款公司發生控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。

案例警示

上市公司控股股東、實際控制人應當增強公眾公司意識，切實履行誠信義務。上市公司應當按照監管要求建立健全完善的公司治理和內控機制，規范信息披露行為，提高信息披露質量。上市公司董事、監事和高級管理人員要切實向廣大投資者負責，心懷敬畏、勤勉盡責。